Legislación chilena
Enel Chile cumple con este requisito al tener dos Directores independientes de acuerdo con lo establecido en la ley chilena: Pablo Cruz y Gina Ocqueteau.
Según la ley N° 18.046, artículo 50 bis, no se considerará independiente a quienes se hayan encontrado en cualquier momento dentro de los últimos dieciocho meses, en alguna de las siguientes circunstancias:
1. Mantuvieren cualquier vinculación, interés o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza y volumen relevante, con la sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, o hayan sido Directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o asesores de estas.
2. Mantuvieren una relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, con las personas indicadas en el número anterior.
3. Hubiesen sido Directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o donaciones relevantes de las personas indicadas en el número 1.
4. Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, el 10% o más del capital; Directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de entidades que han prestado servicios jurídicos o de consultoría, por montos relevantes, o de auditoría externa, a las personas indicadas en el número 1.
5. Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital; Directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de los principales competidores, proveedores o clientes de la sociedad.
Criterio Internacional: Sarbanes-Oxley y NYSE
Bajo los criterios de Sarbanes-Oxley y los estándares de la NYSE, son Directores independientes María Teresa Vial, Pablo Cruz y Gina Ocqueteau.
Los estándares de registro de la NYSE establecen que un Director no es independiente si aplica cualquiera de los siguientes criterios:
- Es un empleado o un familiar directo, o fue un Director ejecutivo de la Compañía durante los últimos tres años.
- Él o ella, o un familiar directo, recibió más de USD 120.000 en compensación directa de la Compañía en cualquier período de 12 meses durante los tres años anteriores, excepto por honorarios de Director y otros pagos permitidos.
- Él o ella, o un familiar directo, es socio actual del auditor interno o del auditor independiente de la Compañía; él o ella es un empleado actual de dicha firma; él o ella tiene un familiar directo que actualmente es empleado de dicha firma y participa personalmente en la auditoría de la Compañía; o él o ella, o un familiar directo, fue socio o empleado de dicha firma durante los tres años anteriores y participó personalmente en la auditoría de la Compañía.
- Él o ella es un empleado actual, o un familiar directo es un Director ejecutivo actual, de otra Compañía que realiza pagos a la Compañía, o recibe pagos de ella por bienes o servicios, por un monto que en cualquiera de los tres años fiscales anteriores excedió el mayor entre USD 1 millón o el 2% de los ingresos ordinarios brutos consolidados de la otra Compañía.
Criterio Internacional: S&P Global Corporate Sustainability Assessment (CSA)
Bajo los criterios de la metodología S&P Global Corporate Sustainability Assessment (CSA), son Directores independientes Marcelo Castillo, Pablo Cruz, Gina Ocqueteau, Salvatore Bernabei, María Teresa Vial, Rodolfo Avogadro Di Vigliano y Valentina de Cesar.
La metodología CSA define como Director independiente a un Director no ejecutivo que cumple al menos cuatro de los nueve criterios que se enumeran a continuación, incluidos al menos dos de los tres primeros criterios:
1. El Director no puede haber sido empleado por la compañía en calidad de ejecutivo durante el último año.
2. El Director no puede aceptar o tener “algún miembro de la familia que reciba pagos de la compañía/matriz/subsidiaria que exceda los $60,000 USD durante el año fiscal actual”, más allá de los permitidos por las definiciones de la Norma SEC 4200, incluyendo i) pagos que provienen exclusivamente de inversiones en valores de la empresa; o ii) pagos en el marco de programas no discrecionales de contribuciones benéficas. Los pagos que no cumplan estos 2 criterios no están permitidos.
3. El Director no puede ser un “miembro de la familia de una persona que es, empleada de la compañía o por cualquier matriz/subsidiaria de la compañía como un funcionario ejecutivo.
4. El Director no puede ser (y no puede estar afiliado a una compañía que sea un asesor o consultor de la compañía o un miembro de la alta gerencia de la compañía.
5. El Director no puede estar afiliado a un cliente o proveedor importante de la compañía.
6. El Director no puede tener contrato(s) de servicios personales con la compañía o ser un miembro de la alta gerencia de la compañía.
7. El Director no puede estar afiliado con una entidad sin fines de lucro que reciba contribuciones significativas de la compañía.
8. El Director no puede haber sido socio o empleado del auditor externo de la compañía durante el último año.
9. El Director no puede tener ningún otro conflicto de interés donde el propio directorio determine no puede considerarse independiente.
Con base en la evaluación realizada conforme a estos criterios, los siete miembros integrantes del actual Directorio de Enel Chile cumplen los requisitos establecidos por S&P Global para ser clasificados como Directores independientes bajo la metodología CSA.