Informe anual de gestión del Comité de directores
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, modificado por la Ley N° 20.382 publicada en el Diario Oficial del 20 de octubre de 2009, se presenta en el siguiente informe las actividades que ha desarrollado el Comité de directores de Enel Generación Chile S.A. en su gestión anual y los gastos incurridos en el ejercicio 2017, incluyendo hasta el día 20 de diciembre de 2017.
Conformación del Comité.
En la sesión ordinaria de Directorio de Enel Generación Chile S.A. del 28 de abril de 2016, se eligieron como integrantes del Comité de directores de la Empresa Nacional de Electricidad S.A., hoy denominada Enel Generación Chile S.A., a Enrique Cibié Bluth, Jorge Atton Palma y Julio Pellegrini Vial. El director Enrique Cibié fue elegido presidente del Comité y experto financiero del mismo, esto último para los efectos de la Ley Sarbanes Oxley de los Estados Unidos de América.
Todos los integrantes del Comité de directores son independientes de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas.
Durante el ejercicio 2017, el Comité de directores sesionó en 18 oportunidades, trece reuniones fueron de carácter ordinario y las cinco restantes extraordinarias, donde se procedió a examinar las operaciones y contratos de la compañía con empresas relacionadas y, en general, a pronunciarse acerca de las materias a que se refiere el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, informando sobre sus acuerdos al Directorio de la compañía. Adicionalmente, el Comité de directores se pronunció, cuando fue requerido, respecto de los servicios de los auditores externos distintos de los servicios regulares de auditoría y las denuncias derivadas del canal ético de la compañía.
Se hace presente que el Comité, en sesión extraordinaria celebrada el 1 de septiembre de 2017 acordó designar como evaluador independiente a la sociedad Asset Chile, en calidad de evaluador independiente adicional al designado por el Directorio, para que asistiera a los miembros del Comité de directores en la operación de análisis y revisión de los términos y condiciones del Proyecto Elqui.
El Comité de directores con fechas 9 y 14 de noviembre de 2017, emitió un pronunciamiento en referencia a la operación de reorganización societaria de Enel Chile S.A., Proyecto Elqui, concluyendo que la operación, en los términos y en las condiciones descritas en el informe contribuye al interés social de la sociedad.
En sus respectivas oportunidades, el Comité de directores procedió a analizar los estados financieros trimestrales y anuales de la compañía y el informe de los auditores externos y de los inspectores de cuentas. Adicionalmente, KPMG Auditores Consultores Limitada, presentó al Comité de directores el Plan de Auditoría Anual y dio a conocer el informe de la Sección 404 de la Ley Sarbanes Oxley sobre control interno de la compañía.
El Comité de directores tuvo que pronunciarse también respecto del documento 20-F y autorizar la presentación del mismo ante la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos, lo que ocurrió en la sesión ordinaria realizada el 26 de abril de 2017.
En el ejercicio del año e incluyendo hasta el 20 de diciembre de 2017, el Comité de directores analizó e informó favorablemente al Directorio las condiciones de mercado de las siguientes operaciones entre partes relacionadas:
- Contratos de cuenta corriente mercantil entre Enel Generación Chile y Enel Chile S.A., y Enel Generación Chile y sus filiales Pehuenche y GasAtacama Chile y préstamo estructurado entre Enel Generación Chile y Canela.
- Contrato de prestación de servicios jurídicos con Enel Chile S.A.
- Nuevo sistema informático SAP.
- Contrato de servicios de ingeniería con empresas rela-cionadas.
- Cobertura de commodities.
- Contrato intercompañías por servicios a Enel Green Power.
- Contrato de suministro con Enel Distribución Chile.
- OPR con EGP comercialización de energía.
- Compra de embarque GNL Spot.
- Suministro y asistencia técnica sistema LMS con em-presa CESI.
- Compra embarque GNL.
- Contribución monetaria en favor de Fundación San Ig-nacio del Huinay.
- Venta de embarques de GNL a Enel Trade o Endesa Energía.
- Contrato de representación y compraventa de energía entre Enel Generación Chile y GasAtacama Chile S.A.
- Contrato con EGP para comercialización de energía.
- Contratos intercompañías con empresas del grupo Enel por servicios de ingeniería, tanto hidroeléctricos como termoeléctricos.
- Contrato para iluminación solar del estacionamiento de la central San Isidro.
- Contrato de servicios y suministros CESI.
- Autorización para transferencia de concesión línea Du-queco-Pangue.
- Contratos de servicio de ingeniería para el proyecto “CT Termozipa-Extensión Vida Útil y Reducción de Emisiones”.
- Revisión de la reorganización societaria Proyecto El-qui.
- Acuerdo renuncia condición resolutoria Proyecto Re-naico.
- Cobertura de commodities.
Respecto de todos los contratos y operaciones antes mencionadas, se verificaron las condiciones de mercado a través de licitaciones, solicitudes de ofertas comparables o, en su caso, se observaron las condiciones de mercado relevante.